故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅饰）和母亲（叶德娴饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到
马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾
30年前一宗金猪失窃未破案，本来是华探长中最好打的肥蟹（洪金寳饰）因太肥胖被革职，兼患上轻度脑退化，被从战场上回流的无分国界医生阮祥昌（院长）（林敏驄饰）连同其它捡回来的老人（吴耀汉、梁小龙、泰迪罗宾
阿索，天生樂觀的中女一名，以當巴士司機為夢想職業。本來與男友程志高拍拖七年已到談婚論嫁的時候,卻發現他在內地竟有小三，唯一的戀情最終泡湯。一年後，收到志高喜帖的阿索決定出席婚宴，為舊情作個終極告別禮。
一家三兄弟，大哥（黄子华饰）恋恋不忘的前女友Monica（邓丽欣饰）竟成为二哥（张继聪饰）的现女友。自尊心驱使下，大哥答应新结识的喵喵（林明祯饰）的追求。三弟（陈湛文饰）和女友Josephine（王菀
吊儿郎当的吹牛辉（周润发饰）答应暂时照顾昔日恋人李夕（袁咏仪饰）的儿子李阳（柯炜林饰），代价是十万。后来发现是他亲生子且患有自闭症。从此改变了一生。当父子感情递增之际，迎来了李夕病逝消息。辉哥决定扛起
