1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄
1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。与此同时国民党也召开了六中全会，因为蒋介石的独裁，使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、
129师386旅独立团的团长李云龙（李幼斌饰）是个敢想敢干，不按规矩办事的愣头青，他脾气火爆，性格直爽，在他的带领下，整个独立团也呈现出敢于拼杀的不要命劲头。在他面前，不可一世的坂田连队、山崎大队、山
